通过了解财务尽职调查的重点关注事项，投资者可进一步熟悉交易的财务风险，并根据风险程度及性质的不同，采取合适的应对策略。

　　在跨境并购的交易流程中，财务尽职调查是不可或缺的一个环节，在该环节中，独立第三方（会计师事务所或财务咨询公司）代表某一交易主体对交易标的的财务状况进行调查，以此为交易主体评估交易价值和财务风险提供所需要的信息。有效的财务尽职调查能够帮助跨境投资者尽快熟悉境外目标公司的财务情况，合理估计目标公司的价值，从而为竞标及谈判做好充分准备，并帮助其预判交易完成后可能需要执行的财务和业务整合事项，实现企业整体价值的最大化。而了解财务尽职调查的关注重点，有助于跨境投资者更加充分地运用尽职调查的成果，妥善制定风险应对策略。

　　财务尽职调查的关注重点

　　财务尽职调查是从并购交易的角度出发，分析和识别特定财务风险对潜在交易的交易架构设置、交易估值及定价、交易协议条款设定以及交易后的整合及管理的潜在影响。为实现这一目标，财务尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行全面的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、净负债、关联方交易等，属于重点财务关注事项（本文主要考虑买方股权收购的交易情景）。

　　对交易范围的分析

　　完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。

　　针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权/借款/抵押协议，分析是否存在重大交易终结事项（Deal Breaker），以及股权被质押或者其他股权被稀释的风险，进而从财务的角度考虑应对措施，例如在股权被质押的情况下，向律师咨询解押的可能性，并考虑解押的成本及其他限制性财务影响。

　　对财务信息的基础及质量的分析

　　财务信息的准备基础及信息的质量是有效开展财务尽职调查的重要前提，并为判断其他潜在财务风险的影响程度以及考虑在交易文件中设置与财务信息相关的保护性条款提供依据。

　　实务中，这方面可能出现的问题包括：管理层提供的财务数据未经审计、采用不同于买方的会计准则（在跨境并购中较为常见）、未能根据国际通用会计准则编制财务报表、采用激进或者非常规的会计处理方法、专为交易提供的数据存在故意夸大的成分以及由于内部控制存在重大缺陷或财务团队经验不足而出现较多的会计差错等。如果出售的是拟剥离的资产，还可能存在相关财务数据的提取与待售资产不完全匹配的问题。此外，在管理层所提供的财务数据（尤其在跨境并购中常见的网上数据库中）中，还可能存在财务信息的明细报表、各种维度（例如地区、品类、客户）的财务业绩数据以及支持财务数据的相关合同和文件不完整、财务期间不一致等问题。有时甚至还会出现管理层未能提供相关资料的问题。

　　针对上述问题，尽职调查团队一般需要采取以下应对措施：（1）通过对管理层进行访谈和向其提交所需资料清单，了解管理层数据准备的详细过程、准备基础以及财务核算系统所能提供的数据详细程度；（2）获取管理层报表到审计后报表的差异核对表，了解审计差异的性质和金额，关注重点财务科目的数据来源及变动趋势；（3）对于剥离后数据，询问管理层准备剥离数据的详细过程以及适用剥离假设所依据的逻辑及原理，并分析其合理性。